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Les enjeux du passage en SELARL

Le passage en SELARL est une option intéressante du point de vue fiscal, social et économique. Mais avant de transformer votre entreprise individuelle (BNC) en SELARL il convient de valider un certain nombre de points.

Pourquoi passer en SELARL ?

Le passage en SELARL emporte plusieurs avantages qui doivent être tempérés par les coûts de l’opération. Pour accompagner de nombreuses opérations de ce type, nous pouvons tenter de faire une liste de ces avantages par ordre d’importance selon nous :

  • Le refinancement de la patientèle : Malgré la fiscalité qui lui est associée, le refinancement permet souvent d’apporter une « bouffée d’oxygène » au professionnel libéral.
  • La lisibilité de gestion : Les experts comptables apprécient le statut de SELARL car il permet au libéral de mieux distinguer son patrimoine professionnel de son patrimoine privé et surtout de mieux appréhender ses revenus disponibles.
  • L’économie fiscale : Le statut de gérant permettra au libéral d’arbitrer sa rémunération c’est à dire de piloter sur le long terme ses revenus en en laissant une partie dans la société.
  • L’économie sociale : Le régime social du gérant majoritaire est aujourd’hui le plus avantageux sur ce point notamment pour les hauts revenus.

Pourquoi refinancer sa patientèle ?

En premier lieu, l’opération de passage en SELARL va entrainer une vente de la patientèle à la SELARL. Cette « vente à soi même » est ce qu’on appelle un refinancement. Le libéral qui détient sa patientèle en son nom va la vendre à une société dont il est associé majoritaire (voire unique). Il s’agit d’une opération classique qu’on retrouve souvent dans les montages de holding. En effet, les refinancements sont des opérations courantes qui permettent aux professionnels de matérialiser la valeur de leur société, fonds de commerce ou patientèle. Enfin, comme nous allons le voir, la fiscalité de refinancement est bien plus faible que la fiscalité sur les revenus du travail.

Quelle fiscalité pour le refinancement de patientèle ?

Depuis le 1er janvier 2018, la plus value générée par la vente de la patientèle est soumise à la flat tax de 30% (12.8% d’IR et 17.2% de prélèvements sociaux). Si le libéral a créé son cabinet en partant de zéro, toute la valeur du cabinet sera taxée. Dans le cas contraire, il faudra faire la différence entre le prix d’achat de la patientèle et son prix de vente. Il faut également tenir compte des droits d’enregistrement qui se calculent par tranches (0% jusqu’à 23 000 €, 3% entre 23 000 € et 200 000 € puis 5%). Par exemple, pour une valeur de patientèle de 500 000 €, les droits d’enregistrement seront de 20 310 €.

Pour les libéraux installés en Zone Franche Urbaine (ZFU) ou Zone de Revitalisation Rurale (ZRR), il existe un régime de faveur sur les droits d’enregistrement. En effet, dans ce cas, le taux passe à 1% pour la tranche de 23 000 € à 107 000 €.

Existe-t-il des régimes d'exonération de plus-value sur patientèle ?

Autant le dire tout de suite, il n’existe pas vraiment de régime fiscal d’exonération des plus value dans le cas d’un passage en SELARL. En effet, le régime de l’article 151 septies du CGI ne concerne que les entreprises réalisant un chiffres d’affaires inférieur à 90 000 €HT. La population des libéraux ayant intérêt au passage en SELARL dépasse largement ce chiffre. Une autre exonération est proposée par l’article 238 quindecies du CGI mais elle est conditionnée au fait que le cédant soit minoritaire dans la SELARL. Cependant, cette exonération peut fonctionner dans un projet d’association entre praticiens. Ainsi, ce régime de faveur permettra une exonération totale ou partielle selon que la valeur de la patientèle est inférieure à 300 000 € ou 500 000 €.

Petit rappel historique : en 2004 une loi est venue modifier l’article 238 quaterdecies du CGI en instaurant une exonération des plus-values professionnelles y compris en cas de refinancement. La période du 16 juin 2004 à fin 2005 aura donc été l’âge d’or des refinancements de SELARL exonérés !

Les médecins et dentistes n'ont pas de problème de trésorerie !

Nous accompagnons de nombreux libéraux dont le BNC dépasse les 200 000 €. Bien souvent, nous constatons que cette population connait des difficultés de trésorerie structurelles. En effet, entre l’effort d’endettement de résidence principale et le niveau d’imposition des revenus professionnels, il est fréquent de constater un stress financier chez ces professionnels aux revenus confortables. Notre expérience prouve aussi que le poids de la fiscalité sur les revenus fonciers (les loyers des investissements immobiliers) est souvent l’élément fatidique. Cette affirmation peut choquer mais elle est le fruit de constats éclairés et répétés sur nos clients.

Comment investir le fruit de la vente de la patientèle ?

Dans le contexte vu plus haut, nous constatons parfois que le fruit de la vente sert juste à éponger quelques dettes pour soulager le budget du libéral. Cependant, dans la plupart des cas, le refinancement va permettre de constituer une épargne de précaution généralement détenue sur un contrat d’assurance vie. D’autant plus que les banquiers (financeurs de l’opération) ne manqueront pas d’insister lourdement pour que leur client fasse cet effort d’épargne sur un contrat proposé par leur établissement (évidemment !). On va dire que c’est de bonne guerre mais notre conseil est de ne pas trop se laisser faire sur le sujet : les assurances vie des réseaux bancaires ne sont pas les plus performantes loin s’en faut.

L’investissement en assurance vie n’est plus aussi simple qu’il y a 15 ans. En effet, en 2005, les meilleures assurances vie proposaient encore un rendement garanti de 4.5% ! Aujourd’hui, il vous faudra prendre une part de risque non négligeable pour arriver à ce niveau. Heureusement, il existe de bonnes solutions comme par exemple la SCI Viagénérations.

Quelle lisibilité de gestion pour une SELARL ?

Les professionnels libéraux suivent de longues études mais les heures dédiées à l’apprentissage de la gestion d’un cabinet sont très rares. En pratique, il est parfois compliqué de distinguer les sommes disponibles ou pas sur son compte professionnel de BNC. Les différents décalages de charges sociales et d’impôts génèrent un flou qui nuit à la bonne gestion de son cabinet. En passant en SELARL, la rémunération sera clairement distinguée par un virement régulier sur le compte personnel. La trésorerie de la SELARL sera bien identifiée et pourra servir de matelas de sécurité en cas de coup dur (2020 par exemple). Cet argument n’est pas anecdotique, beaucoup d’experts comptables en font un des principaux arguments de la stratégie.

Quelle économie fiscale sur les revenus de SELARL ?

Une première économie fiscale est issue de l’abattement de 10% sur la rémunération de gérance. Ensuite, se poste la question du pilotage de la rémunération. En effet, nous abordons là le sujet – extrêmement complexe et souvent bâclé par les conseils des libéraux – du choix entre rémunération et trésorerie. Pour faire simple, le passage en SELARL va permettre un arbitrage entre rémunération (de gérance ou dividende) et capitalisation des résultats (en trésorerie). Cette dernière option peut être intéressante pour constituer un matelas de sécurité et notamment profiter du taux d’IS à 15% jusqu’à 38 120 € de bénéfices. Mais il ne faut pas en abuser car les stratégies « d’encapsulement » à l’IS peuvent être plus couteuses sur le long terme.

Qui dit trésorerie de SELARL dit trésorerie de long terme. Un libéral n’aura généralement pas de besoins spécifiques sur sa trésorerie (mis à part le fameux matelas de sécurité évoqué plus haut). Sur ce sujet comme sur celui de l’assurance vie, les rendements sont généralement très faibles (- de 1% par an avant IS). Heureusement, il existe encore de bonnes solutions de moyen / long terme comme la SCPI Eurovalys.

Quel arbitrage entre rémunération de gérance et dividendes ?

Le statut de gérant de SELARL vous placera sous le statut de gérant majoritaire (comme un gérant de SARL classique). Ce statut est clairement le plus avantageux tant du point de vue fiscal que social. En effet, malgré la mode des créations de SAS pour profiter d’un – soi disant – régime favorable sur la fiscalité des dividendes, le statut de gérant majoritaire est largement plus intéressant. Enfin, sur le sujet de l’arbitrage entre rémunération et dividendes, là aussi les choses peuvent être simplifiées. Pour une coût de rémunération de 150 000 € l’optimum est autour de 90% en rémunération et 10% en dividendes. Pour un coût de rémunération de 400 000 €, l’optimum est autour de 60% pour la rémunération et 40% pour les dividendes.

Au delà des savants calculs sur l’arbitrage entre rémunération et dividendes, notre conseil est bien souvent de se limiter à une rémunération de gérance classique. En effet, n’oublions pas que les banquiers considérerons toujours la rémunération comme un élément stable et les dividendes comme un élément hypothétique.

Quel avantage social sur la rémunération en SELARL ?

Il n’y a pas vraiment d’avantage social à passer en SELARL sauf à :

  • Piloter sa rémunération en laissant une partie du résultat en trésorerie.
  • Rentrer dans des calculs complexes sur l’arbitrage entre rémunération et dividendes.

Il ne faut pas oublier que les charges sociales sont génératrices de droits (retraite, prévoyance, santé). Ainsi, il convient en tout état de cause de s’assurer une rémunération d’au moins 1 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) c’est à dire 41 136 € en 2021. En effet, c’est jusqu’à ce seuil que les cotisations sociale sont le plus génératrices de droits. Entre 1 et 4 PASS (41 136 € et 164 544 €) les charges sociales sont moins productives et il convient de « booster » les assurances complémentaires (notamment pour la prévoyance et la retraite). Au delà de 4 PASS, des optimisations plus sophistiquées sont à envisager car les charges sociales obligatoires ont un rapport coût/avantage nul. C’est à ce niveau de rémunération qu’il faut sérieusement s’interroger sur la mise en place d’un PEI / PERECOI.

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